Commanditaire vennootschap

Wat is een CV commanditaire vennootschap?
 De commanditaire vennootschap is een variant op de VOF. De CV kent echter twee soorten vennoten. De beherende genoten die gelijk zijn met elkaar net als bij een VOF. En de commanditaire of stille vennoot, deze vennoot is beperkt aansprakelijk, namelijk tot het overeengekomen bedrag dat in de CV akte is opgenomen.

 Voordelen van een commanditaire vennootschap

 -            Voordelige en snelle oprichting

 -            Fiscale faciliteiten zoals de starters en ondernemersaftrek

 Nadelen van een commanditaire vennootschap

 -            Het vermogen van de eenmanszaak is beperkt

 -            Hogere belastingen op de winst dan bij vennootschappen

 -            Aansprakelijkheid met privévermogen === Het alternatief voor de commanditaire vennootschap:  De LLP (Limited Liability Partnership) ===  De LLP vormt een uitstekende oplossing om zowel de persoonlijke aansprakelijkheid te beperken als de fiscale voordelen van de CV zoals;  starters- en ondernemersaftrek volledig te behouden. Lees hier  meer over alle kenmerken en voordelen van de LLP.

http://bedrijfsoprichtinginternationaal.nl/nederlandse-rechtsvormen-of-bedrijfsvormen/wat-is-een-cv-commanditaire-vennootschap

Wetwijzigingen sinds 1 oktober 2012 voor BV Besloten Vennootschap
 Indien u kiest voor de BV Besloten Vennootschap oprichten zijn er sinds 1 Oktober 2012 wetswijzigingen van toepassing, welke de oprichting aanzienlijk hebben versoepeld. E <span style="mso-fareast-font-family:"Times New Roman";mso-bidi-font-family: Arial;mso-fareast-language:NL">r is   geen startkapitaal van € 18.000,- meer benodigd en een <span style="mso-fareast-font-family:"Times New Roman"; mso-bidi-font-family:Arial;color:windowtext;mso-fareast-language:NL;text-decoration: none;text-underline:none">BV Besloten Vennootschap<span style="mso-fareast-font-family:"Times New Roman";mso-bidi-font-family:Arial; mso-fareast-language:NL"> kan al voor 1 eurocent worden opgericht. <span style="font-size:9.0pt;line-height:115%;font-family:"Arial","sans-serif"; mso-fareast-font-family:"Times New Roman";color:#747474;mso-fareast-language: NL">

<p class="MsoNormal" style="margin-bottom:13.6pt;background:white"><span style="mso-fareast-font-family:"Times New Roman";mso-bidi-font-family:Arial; mso-fareast-language:NL">Tevens is zowel de verplichte bankverklaring als de verplichte accountantsverklaring bij inbreng in natura per 1 Oktober 2012 ook komen te vervallen. Bij inbreng in natura kunt u bijvoorbeeld denken aan het inbrengen van uw <span style="mso-fareast-font-family:"Times New Roman"; mso-bidi-font-family:Arial;color:windowtext;mso-fareast-language:NL;text-decoration: none;text-underline:none">eenmanszaak<span style="mso-fareast-font-family: "Times New Roman";mso-bidi-font-family:Arial;mso-fareast-language:NL"> in een nieuw opgerichte <span style="mso-fareast-font-family:"Times New Roman"; mso-bidi-font-family:Arial;color:windowtext;mso-fareast-language:NL;text-decoration: none;text-underline:none">BV<span style="mso-fareast-font-family: "Times New Roman";mso-bidi-font-family:Arial;mso-fareast-language:NL">. Activa en dergelijke zaken van de voormalige eenmanszaak kunnen dan worden gebruikt ter volstorting van de aandelen. Voor het verkrijgen van goederen in eigendom van de <span style="mso-fareast-font-family:"Times New Roman"; mso-bidi-font-family:Arial;color:windowtext;mso-fareast-language:NL;text-decoration: none;text-underline:none">BV<span style="mso-fareast-font-family: "Times New Roman";mso-bidi-font-family:Arial;mso-fareast-language:NL"> of de aandeelhouder is ook geen accountantsverklaring binnen twee jaar na de oprichting meer benodigd. Ondanks dat de accountantsverklaring niet meer verplicht is gestald kan deze wel nuttig zijn, bijvoorbeeld bij het verkrijgen van een financiering of overleg met de belastingdienst.

Meer vrijheid in het inrichten van uw BV Besloten Vennootschap
<p class="MsoNoSpacing" style="line-height:115%"> Doordat er minder wettelijke verplichting worden gesteld aan de inhoud van de statuten, verkrijgt u dus meer vrijheid om deze naar wens in te richten. Zo kunt u stemrechtloze- of winstrechtloze- aandelen uitgeven. U dient echter wel voor één van deze vormen te kiezen. Een combinatie van beiden is echter niet mogelijk.

Akte van oprichting BV Besloten Vennootschap
<p class="MsoNoSpacing" style="line-height:115%"> In de akte van oprichting wordt zowel het bedrag van het geplaatste kapitaal vermeld als het volgestorte deel daarvan. Het geplaatste kapitaal betreft het aandelenkapitaal dat door de BV wordt uitgegeven in aandelen. Het volgestorte aandelenkapitaal is het deel van het kapitaal dat bij oprichting is ingebracht door de aandeelhouders in geld of natura en dus door de BV is ontvangen.

<p class="MsoNoSpacing" style="line-height:115%"> Wanneer er verschillende soorten aandelen zijn bijvoorbeeld bij stemrechtloze- of winstrechteloze aandelen, dienen het geplaatste en gestorte kapitaal te worden gesplitst per soort. Het geplaatste kapitaal hoef niet volgestort te zijn en kan geheel worden uitgesteld.

Statuten BV Besloten Vennootschap
<p class="MsoNoSpacing" style="line-height:115%"> Tevens is het niet langer verplicht om het maatschappelijk kapitaal op te nemen in de statuten. Alleen wanneer in de statuten is bepaald dat er een maatschappelijk kapitaal is, dan dient dit bedrag wel te worden vermeld. Voorheen moest het geplaatste kapitaal ten minste 20% van het maatschappelijk kapitaal betreffen. Deze regeling is echter komen te vervallen. Het wel opnemen van een maatschappelijk kapitaal kan er echter wel voor zorgen dat het bestuur niet ongelimiteerd aandelen kan uitgeven.

Aandelenkapitaal hoeft niet langer te worden vermeld
<p class="MsoNoSpacing" style="line-height:115%"> Het aantallen van aandelen hoeven niet langer te worden vermeld. Er kan slecht worden volstaan met het nominale bedrag per aandeel. Bij verschillende aandelen vermelden dan de statuten het nominale bedrag per soort aandeel. Wel dient in de statuten de naam en zetel evenals het doel van de BV te zijn opgenomen. De statuten dienen een regeling te bevatten, welke de in geval van afwezigheid of belet van bestuurders en of commissarissen omschrijft. Hierbij kunt u denken aan bijvoorbeeld ziekte.

Winstrechtloze en stemrechtloze aandelen BV Besloten Vennootschap
<p class="MsoNoSpacing" style="line-height:115%"> Voor 1 Oktober 2012 hadden aandelen standaard recht op zowel winst als stemrecht in de algemene vergaringen van aandeelhouders. Dit is komen te vervallen doordat er door het nieuwe BV-recht winstrechtloze- en stemrechtloze aandelen kunnen worden uitgegeven. Dit dient dan wel in de staturen te worden opgenomen. Bij winstrechtloze aandelen hebben de aandeelhouders geen of slechts beperkt recht op dividend. Stemrechtloze aandelen moeten wel altijd recht geven op een deel van de winst.

<p class="MsoNormal" style="margin-bottom:13.6pt;background:white"> Wanneer rechten geen stemrecht of aanspraak geven op winst of reserves van de BV, dan worden deze rechten niet aangemerkt als aandelen.

Meervoudig stemrecht
<p class="MsoNoSpacing" style="line-height:115%"> Het nieuwe BV-recht biedt meer flexibiliteit aan het verdelen van stemrecht. Zo kan bijvoorbeeld in de statuten worden opgenomen dat bepaalde aandelen meer dan één stem mogen uitbrengen in de algemene vergadering van aandeelhouders. Dit wordt ook wel meervoudig stemrecht genoemd. Het inkopen van eigen aandelen tot maximaal de helft van het geplaatste kapitaal is komen te vervallen, hierdoor mogen alle aandelen op één aandeel na worden ingekocht.

Aansprakelijkheid bestuur bij inkoop eigen aandelen
<p class="MsoNoSpacing" style="line-height:115%"> Doordat het bestuur beslissingsbevoegd is voor de inkoop van eigen aandelen, ligt hiermee ook de verantwoordelijkheid bij het bestuur. Hiervoor geldt de uitkeringstoets. Deze uitkeringstoets beschrijft dat wanneer bestuurders wisten of hadden kunnen weten, dat na de inkoop van aandelen de BV niet langer meer aan haar verplichte schulden kan voldoen, deze bestuurders hoofdelijk aansprakelijk worden gesteld voor de tekorten van de BV. Ditzelfde geldt ook voor de verkopende aandeelhouder. Alleen wanneer het bestuur kan aantonen dat deze maatregelen hebben getroffen om de inkoop te voorkomen, zal het bestuur niet hoofdelijk aansprakelijk worden gesteld. <span style="font-size:9.0pt;line-height: 115%;font-family:"Arial","sans-serif";mso-bidi-font-family:"Times New Roman"; mso-bidi-theme-font:minor-bidi;color:#747474;mso-fareast-language:NL">

<p class="MsoNoSpacing" style="line-height:115%">Ook de regelgeving voor kapitaalvermindering is versoepeld. U kunt hierbij denken aan het afstempelen of intrekken van aandelen.

Meer rechten maar ook plichten aandeelhouders
<p class="MsoNoSpacing" style="line-height:115%"> Het nieuwe BV-recht kent niet alleen meer rechten, maar ook plichten voor de aandeelhouders. Zo zijn aandeelhouderovereenkomsten niet meer benodigde en kunnen deze simpelweg in de statuten van de BV worden opgenomen. Let op: de statuten zijn wel openbaar en een aandeelhoudersovereenkomst dus niet.

<p class="MsoNoSpacing" style="line-height:115%"> Er kan nu in de statuten worden vastgelegd, dat een bepaalde groep aandeelhouders een aparte groep aandeelhouders vormt. <span style="font-size:9.0pt; line-height:115%;font-family:"Arial","sans-serif";mso-bidi-font-family:"Times New Roman"; mso-bidi-theme-font:minor-bidi;color:#747474;mso-fareast-language:NL"> <span style="mso-fareast-font-family:"Times New Roman";mso-bidi-font-family:Arial; mso-fareast-language:NL">In de statuten kan worden vastgelegd of bepaalde aandeelhouders het recht krijgen om rechtstreeks commissarissen of bestuurders te benoemen of te ontslaan. Dit dient verplicht te worden opgenomen in de statuten wanneer dit het geval is.

<p class="MsoNoSpacing" style="line-height:115%"> In de statuten kan worden vastgelegd dat de algemene vergadering van aandeelhouders concrete aanwijzingen geeft aan het bestuur. Dit dient tevens verplicht te worden opgenomen in de statuten, wanneer dit het geval is. Deze aanwijzingen dienen dan door het bestuur te worden opgevolgd, behalve wanneer dit in strijd is met de belangen van de BV of eventueel verbonden ondernemingen.

<p class="MsoNoSpacing" style="line-height:115%"> Besluiten kunnen nu ook buiten de algemene vergadering van aandeelhouders worden genomen door aandeelhouders. Dit hoeft niet meer statutair te worden vastgelegd. Wel dienen alle vergadergerechtigden hiermee in te stemmen. Vergadergerechtigden kunnen aandeelhouders of certificaathouders zijn aan wie in de statuten vergaderrecht is toegekend.

Verbeterde bescherming aandeelhouders met minderheidsbelang
<p class="MsoNoSpacing" style="line-height:115%">Aandeelhouders met een minderheidsbelang worden tevens beter beschermd door het vernieuwde BV-recht. Zo kunnen bepaalde wijzigingen in de statuten niet tegen de wil van een aandeelhouder worden opgelegd. Wanneer een statutenwijziging extra verplichtingen oplevert voor een minderheidsaandeelhouder, dan is de minderheidsaandeelhouder niet gebonden aan deze verplichtingen en heeft deze aandeelhouder het recht om uit te treden. Zelfs stemrechtloze aandeelhouders worden door het nieuwe BV-recht beter beschermd. Wanneer een besluit tot wijziging van de statuten een nadeel vormt voor de stemrechtloze aandeelhouders, kan deze beslissing niet zonder toestemming van de stemrechtloze aandeelhouders worden genomen.

Wijzigingen van plichten
<p class="MsoNoSpacing" style="line-height:115%"> Het nieuwe BV-recht maakt het nu mogelijk om verbintenisrechtelijke verplichtingen in de statuten op te leggen aan bepaalde aandeelhouders. Hierbij kunt u bijvoorbeeld denken aan de verplichting van een aandeelhouder om diensten en of producten te leveren en of een financieringen dient te verstrekken aan de BV of een aandeelhoudersovereenkomst verplicht na moet leven. In de statuten kan worden opgenomen dat genoemde eisen verbonden zijn met het aandeelhouderschap.

<p class="MsoNoSpacing" style="line-height:115%"> In de statuten kan tevens worden opgenomen of overdracht van aandelen verplichte of vrijwillig dient te geschieden en voor welk bedrag.

<p class="MsoNoSpacing" style="line-height:115%"> In de statuten kan tevens worden opgenomen dat bij niet nakoming van de statutaire verplichtingen eventueel stemrecht, recht op uitkeringen of vergaderrecht van de aandeelhouder komt te vervallen.

Beëindiging aandeelhouderschap
<p class="MsoNoSpacing" style="line-height:115%"> De relatie van de BV met zowel stemrechtloze als winstloze aandeelhouders kan worden beëindigd bij bijvoorbeeld een fusie, omzetting of splitsing van de BV plaatsvind. In deze situatie kunnen aandeelhouders wel een schadeloosstelling aanvragen, waarover inkomstenbelasting betaald dient te worden omdat dit wordt betrokken in de aanmerkelijkbelangheffing.

<p class="MsoNoSpacing" style="line-height:115%"> Doordat de verplichte blokkeringsregeling is afgeschaft hoeft een aandeelhouder bij het verkopen van zijn aandelen geen toestemming meer te hebben van zijn medeaandeelhouders. Ook hoeft hij de aandelen niet meer eerst aan de medeaandeelhouders aan te bieden. U kunt zelf beslissen of een blokkeringsregeling dient te worden opgenomen in de statuten om zo de overdracht van aandelen wel of niet te beperken. U kunt indien gewenst zelfs statutair de overdracht van aandelen voor een bepaalde periode volledig uitsluiten.

<p class="MsoNoSpacing" style="line-height:115%"> Wanneer er in de statuten niets wordt geregeld, dan wordt automatisch door de wet een aanbiedingsregeling van kracht, waarbij een aandeelhouder bij vervreemding van zijn aandelen eerst deze dient aan te bieden aan zijn medeaandeelhouders.

De jaarrekening
<p class="MsoNoSpacing" style="line-height:115%"> De jaarrekening wordt opgesteld door het bestuur en eventuele commissarissen van de BV , waarna deze vervolgens wordt vastgesteld in de algemene vergadering van aandeelhouders.

<p class="MsoNoSpacing" style="line-height:115%"> Wanneer alle aandeelhouders tevens bestuurder zijn van de BV, in hebben gestemd met de wijze van vaststellen en de jaarrekening hebben ingezien, is het vaststellen van de jaarrekening in de algemene vergadering van aandeelhouders niet meer verplicht.

Crediteurenbescherming
<p class="MsoNoSpacing" style="line-height:115%"> Doordat het minimale startkapitaal van € 18.000,- is komen te vervallen, daar dit als doel had ter bescherming van crediteuren en nauwelijks effect had in de praktijk, is door het nieuwe BV-recht de bestuurdersaansprakelijkheid vergroot. Zo mag een BV geen dividend of winst uitkeren als blijkt dat hierdoor opeisbare schulden van de BV niet meer kunnen worden voldaan. Hierbij dient men ten minste twaalf maanden vooruit te kijken.

Winstuitkering en goedkeuring
<p class="MsoNoSpacing" style="line-height:115%"> Een eventuele winstuitkering wordt door de algemene vergadering van aandeelhouders vastgesteld. Deze beslissing heeft geen enkel gevolg zolang het bestuur geen goedkeuring heeft verleend. De goedkeuring mag door het bestuur alleen worden geweigerd, wanneer deze weet of redelijkerwijs voorziet dat de BV na uitbetaling van de winstuitkering niet meer aan haar opeisbare schulden kan voldoen.

<p class="MsoNoSpacing" style="line-height:115%"> Wanneer na een winstuitkering blijkt dat het bestuur onterecht zijn goed keuring hiervoor heeft verleend, zullen de bestuurders aansprakelijk zijn voor het te kort dat door de uitkering is ontstaan. Dit tekort wordt vermeerderd met de wettelijke rente ingaande op de dag van uitkering.

<p class="MsoNoSpacing" style="line-height:115%"> Ook wanneer de aandeelhouder wist of behoorde te weten, dat de BV redelijkerwijs in moeilijkheden zou kunnen komen na een winstuitkering, kan hiervoor aansprakelijk worden gesteld. De aandeelhouder dient dan het te kort van de vennootschap te vergoeden ten hoogste het bedrag van de door hem ontvangen uitkering, vermeerder met de wettelijke rente vanaf de dag waarop de uitkering heeft plaatsgevonden.

Uitkeringstoets
<p class="MsoNoSpacing" style="line-height:115%"> Voorafgaand aan de uitkering van winst, dient er een uitkeringstoets plaats te vinden. De uitkeringstoets geld door het nieuwe BV-recht zowel voor nieuwe BV’s als reeds bestaande BV’s en bestaat uit twee gedeelten.

<p class="MsoNoSpacing" style="line-height:115%"> Als eerste dient er te worden getoetst of het eigen vermogen van de BV na de uitkering nog steeds groter is dan de wettelijke of statutaire reserves. De omvang van het eigen vermogen en reserves kan worden vastgesteld aan de hand van de laatst vastgestelde jaarrekening, waardoor een aparte vermogensopstelling meestal niet nodig is. Dit eerste gedeelte is niet benodigd voor BV’s die geen wettelijke en statutaire reserves kennen.

<p class="MsoNoSpacing" style="line-height:115%"> Als tweede dient er te worden gekeken of de BV nog in staat is om aan haar opeisbare schulden te kunnen voldoen, waarbij solvabiliteit een grote rol speelt. Solvabiliteit geeft naast de verhouding tussen eigen en vreemd vermogen tevens een indicatie van de gezondheid van de onderneming op langere termijn. Hierbij mag ook worden uitgegaan van de laatst vastgestelde jaarrekening, waardoor een aparte vermogensopstelling meestal niet nodig is.

<p class="MsoNoSpacing" style="line-height:115%"> Voor tussentijdse uitkeringen gedurende het boekjaar geldt hetzelfde en mag er dus worden uitgegaan van de laatst vastgestelde jaarrekening, waardoor een aparte vermogensopstelling meestal niet nodig is.

<p class="MsoNoSpacing" style="line-height:115%"> Ondanks dat er gebruik kan worden gemaakt van de cijfers van de laatst vastgestelde jaarrekening, waardoor een aparte vermogensopstelling meestal niet nodig is, kunnen er tussen het moment van vaststellen van de jaarrekening en het moment van de daadwerkelijke uitkering gebeurtenissen plaatsvinden, die vooralsnog een risico vormen voor de continuïteit van de vennootschap. Omdat het moment van uitkering bepalend is voor eventuele aansprakelijkheden van bestuurders, kan het raadzaam zijn om de vermogensopstelling tussentijds te actualiseren.

Voorkomen aansprakelijkheid bestuurder
<p class="MsoNoSpacing" style="line-height:115%"> Indien een bestuurder kan bewijzen dat hem niets kan worden verweten en maatregelen heeft getroffen om een uitkering te voorkomen, is deze bestuurder niet hoofdelijk aansprakelijk. Om deze reden is het voor de bestuurder van groot belang om zowel de goedkeuring door het bestuur als de uitkeringstoets goed te documenteren. Een accountant kan daarom goed assisteren bij de onderbouwing van de uitkeringstoets.

Wetswijzigingen
<p class="MsoNoSpacing" style="line-height:115%"> Omdat door het nieuwe BV-recht zowel stemrechtloze als winstrechtloze aandelen uitgegeven kunnen worden, kan dit gevolgen hebben voor de aanmerkelijkbelangregeling in de inkomstenbelasting. De aanmerkelijkbelangregeling betekend simpelweg: Een natuurlijk persoon die al dan niet samen met zijn partner voor ten minste 5% van het geplaatste aandelenkapitaal aandeelhouder is van de BV, heeft een aanmerkelijk belang. Alle voordelen die met het aanmerkelijk belang worden behaald, worden tegen 25% belast in box 2 van de inkomstenbelasting. Hierbij kan worden gedacht aan dividenduitkeringen of opbrengsten bij verkoop van aandelen.

<p class="MsoNoSpacing" style="line-height:115%"> Zoals gezegd kan een BV verschillende soorten aandelen hebben. Deze aandelen worden als soort aangemerkt, wanneer zij op een of andere wijze van elkaar verschillen, waardoor zij niet door elkaar heen leverbaar zijn. Er is dan tevens sprake van aanmerkelijk belang, wanneer een persoon al dan niet samen met zijn partner, ten minste 5% van het geplaatste kapitaal van één soort aandelen bezit. Doordat er in het nieuwe BV-recht verschillende soorten aandelen kunnen worden uitgegeven zoals, aandelen met of zonder stemrecht en of met beperkt stemrecht, kunnen deze aandelen worden beschouwd als aparte soorten aandelen. Doordat er al sneller sprake is van aparte soorten aandelen is er dus ook sneller sprake van aanmerkelijk belang voor de belastingplichtigen die deze aandelen houden.

<p class="MsoNoSpacing" style="line-height:115%"> Aandelen met bijzondere rechten zoals benoemingsrecht of het recht om de naam van de BV te bepalen worden niet als aparte soort beschouwd.

Overige mogelijke fiscale gevolgen van aanmerkelijk belang
<p class="MsoNoSpacing" style="line-height:115%"> Wanneer aanmerkelijk belang ontstaat kan dit mogelijk leiden tot meer fiscale gevolgen. Hierbij kunt u denken aan de ter beschikkingstelling regeling in box1 of de gebruikelijk-loonregeling, omdat wanneer een persoon arbeid verricht voor een BV waarin deze persoon een aanmerkelijk belang heeft, daar ook een gebruikelijk loon voor in aanmerking dient te nemen. Daarnaast is aanmerkelijk belang tevens bepalend voor de bedrijfsopvolgingsregeling in de successiewet.

Terugbetalen van dividend
<p class="MsoNoSpacing" style="line-height:115%"> Wanneer een aanmerkelijk belanghouder dividend heeft ontvangen terwijl hij wist of redelijkerwijs had kunnen weten, dat de BV hierdoor in problemen zou kunnen komen, kan de aanmerkelijk belanghouder hiervoor aansprakelijk gesteld worden. In dit geval dient het dividend terugbetaald te worden, vermeerderd met wettelijke rente. Dit zou mogelijk kunnen worden gezien als negatief inkomen uit aanmerkelijk belang, maar hierover is geen zekerheid. Wel is er zeker in dit geval geen teruggaafregeling voor ingehouden en of afgedragen dividendbelasting. De dividendbelasting kan wel worden verrekend als voorbelasting met de door de aandeelhouder verschuldigde belasting.

Geruisloze inbreng vraagt extra aandacht
<p class="MsoNoSpacing" style="line-height:115%"> Bij het inbrengen van een eenmanszaak in een BV, kan onder bepaalde voorwaarden gebruik gemaakt worden van een geruisloze doorschuiffaciliteit, zodat er fiscaal nog niet afgerekend hoeft te worden.

<p class="MsoNoSpacing" style="line-height:115%"> Wanneer een ondernemer zijn onderneming inbrengt in de BV tegen uitreiking van aandelenkapitaal, wordt als voorwaarde gesteld, dat de inbrengende ondernemer gerechtigd blijft tot zowel de ingebrachte stille als fiscale reserves, waarvan de gerechtigde waardes niet mogen worden gewijzigd.

Extra opletten bij meerdere aandeelhouders
<p class="MsoNoSpacing" style="line-height:115%"> Wanneer de BV waarin de onderneming wordt ingebracht meerdere aandeelhouders heeft is er dus extra aandacht vereist, omdat volgens het nieuwe BV-recht makkelijker gebruik gemaakt kan worden van verschillende soorten aandelen. De tegenprestatie dient bij inbreng altijd passend (adequaat) te zijn en mogen er geen wijzigingen in gerechtigdheid optreden.

<p class="MsoNoSpacing" style="line-height:115%"> De BV blijft vennootschapsbelastingplichtig. Wanneer de BV in het buitenland actief is, kan ook in het buitenland vennootschapsbelastingplicht ontstaan. Dit blijft dus ongewijzigd. Verder blijft de BV ook een rechtspersoon met een in een of meerdere aandelen verdeeld kapitaal. Ook blijft een aandeelhouder in principe niet persoonlijk aansprakelijk voor zaken of handelingen die uit naam van de BV worden verricht.

Deelnemingsvrijstelling blijft ongewijzigd
<p class="MsoNoSpacing" style="line-height:115%"> Ook de deelnemingsvrijstelling in de vennootschapsbelasting, die ervoor zorgt dat in een deelnemingsverhouding dezelfde winst niet tweemaal wordt belast blijft ongewijzigd. Wanneer een dochteronderneming dus reeds is over de winst is belast, dan wordt de moeder-BV dus niet nogmaals belast met deze vennootschapsbelasting. Er is sprake van een deelneming, wanneer de ene BV voor ten minste 5% van het nominaal gestorte aandelenkapitaal van de andere BV aandeelhouder is. De deelnemingsvrijstelling geld ook voor winstrechtloze en stemrechtloze aandelen, zolang er maar sprake is van de minimale 5% aandeelhoudersregeling.

Strengere voorwaarden fiscale eenheid
<p class="MsoNoSpacing" style="line-height:115%"> Wanneer een moeder-BV een fiscale eenheid vormt met een of meerdere dochter-BV’s, worden de resultaten van de dochter-BV’s toegerekend aan de moeder-BV.

<p class="MsoNoSpacing" style="line-height:115%"><span style="mso-fareast-font-family: "Times New Roman";mso-bidi-font-family:Arial;mso-fareast-language:NL">Door een fiscale eenheid kan het voordeel ontstaan, dat de verliezen van de ene <span style="mso-fareast-font-family:"Times New Roman"; mso-bidi-font-family:Arial;color:windowtext;mso-fareast-language:NL;text-decoration: none;text-underline:none">BV<span style="mso-fareast-font-family: "Times New Roman";mso-bidi-font-family:Arial;mso-fareast-language:NL"> kunnen worden verrekend met de winsten van de andere <span style="mso-fareast-font-family:"Times New Roman"; mso-bidi-font-family:Arial;color:windowtext;mso-fareast-language:NL;text-decoration: none;text-underline:none">BV<span style="mso-fareast-font-family: "Times New Roman";mso-bidi-font-family:Arial;mso-fareast-language:NL"> binnen de fiscale eenheid.

Voorwaarden fiscale eenheid
<p class="MsoNoSpacing" style="line-height:115%"> Een belangrijke voorwaarde om een fiscale eenheid te kunnen vormen is, dat de moeder-BV ten minste 95% juridisch en economisch eigendom aan aandelen van het nominaal gestorte kapitaal van de dochter-BV bezit. Hiermee bezit de moeder-BV dan ook minimaal 95% stemrecht in de dochter-BV. In het besluit fiscale eenheid 2003 is deze eis met betrekking tot stemrecht nu dus extra vastgelegd.

<p class="MsoNoSpacing" style="line-height:115%"> Wanneer dus stemrechten en winstrecht over verschillende aandelen zijn verdeeld en de stemrechten niet toekomen aan de moeder-BV, is er dus geen fiscale eenheid mogelijk.

Bronnen
<p class="MsoBibliography" style="margin-left:36.0pt;text-indent:-36.0pt"> Bedrijfsoprichting Internationaal. (2012). Besloten vennootschap. Opgehaald van Bedrijfsoprichting Internationaal: http://bedrijfsoprichtinginternationaal.nl/bv-besloten-vennootschap/wetswijzigingen-bv-recht-1-oktober-2012

<p class="MsoBibliography" style="margin-left:36.0pt;text-indent:-36.0pt"> Bedrijfsoprichting Internationaal. (n.d.). Wat is een commandiataire vennootschap. Opgehaald van Bedrijfsoprichting Internationaal: http://bedrijfsoprichtinginternationaal.nl/nederlandse-rechtsvormen-of-bedrijfsvormen/wat-is-een-cv-commanditaire-vennootschap